杨琪作为公司控股股东杨永柱和温萍的一致行动人-蓬莱新闻
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温萍相关-杨琪作为公司控股股东杨永柱和温萍的一致行动人

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《每日經濟新聞》記者從回復函中了解到,楊琪所持公司股票的鎖定期是36個月,承諾期限是2012.3.29~2015.3.29,其承諾已經履行完畢,除前述首次公開發行時的承諾外,楊琪未作出其他與股份限售相關的承諾。

而楊永柱和溫萍則存在股份限售及被鎖定的情形。

此外,雖然楊琪基於與楊永柱、溫萍的親屬關係而被認定為一致行動人,但楊永柱和溫萍的股份限售及被鎖定的情形並不影響楊琪處置其所持股份,此次楊琪擬轉讓的股份亦是其個人名下獨立持有的上市公司股份。因此公司和律師認為,楊琪擬轉讓股份一事,不存在違反相關股份限售承諾,亦不違反楊永柱和溫萍的相關承諾事項,也不存在損害公司中小投資者權益的情況。

需要注意的是,楊琪除了是上市公司股東,另一個身份還是公司控股股東楊永柱和溫萍的一致行動人。因此,在此後深交所針對上述股份轉讓事項的問詢函中,多個問題是圍繞「楊琪」身份展開的;另外,由於上述股份轉讓的轉讓價較高,深交所還要求公司說明定價依據,以及股份轉讓溢價的原因及合理性。

此外,截至2019年6月28日,楊永柱和溫萍分別持有上市公司24.86%(5746萬股)和13.83%股權(3198萬股),對應市值約為4.64億元和2.58億元,上述股份在相關訴訟賠償處理完畢前將處於鎖定狀態。

除了上述客觀因素外,此次股份轉讓價格的制定還受主觀因素的影響。

此外,交易雙方對市場協議轉讓(非控制權變更)案例情況也進行了參考分析,最終的結果是,交易雙方認為本次交易溢價在同類可比上市公司交易案例中具有合理性。

但訴訟金額並不代表公司的實際賠償金額,最終還需要看法院的判決結果。

此外,對於中禾金盛若通過二級市場交易可能產生的實際成本,交易雙方在協商轉讓價格時也將相應可能的溢價因素包含在內。

7月17日,鞍重股份對深交所的問詢函進行了回復,公司花了較多篇幅,重點對上述股份轉讓溢價的合理性進行了解釋。站在轉讓方的角度,鞍重股份回復稱,協議所約定轉讓價格亦是結合主客觀因素交易雙方協商后楊琪所願意接受的最低價格條件。

未簽署一致行動人協議問詢函首個問題即要求公司說明,楊琪作為公司控股股東楊永柱和溫萍的一致行動人,此次股權轉讓是否合法合規?相關主體是否違反股份限售承諾,是否存在損害公司中小投資者權益的情況?

從累計的訴訟金額看,截至2019年6月28日,上市公司共收到223個證券訴訟案件,累計訴訟金額8150.47萬元,其中71起案件已撤訴,已撤訴案件累計訴訟金額3420.59萬元。

鞍重股份表示,首先,因當前資本市場估值水平處於歷史相對低點,交易雙方商議股份轉讓價格時考慮了整體市場估值情況的折溢價因素;其次通過對比分析,交易雙方認為鞍重股份具有較好的基本面,未來會展現持續運營能力和釋放後續發展潛力,因此轉讓價格的定價還考慮了上市公司未來潛在增長空間的溢價因素。

對此公司預計,上市公司現有自身實力及楊永柱、溫萍所持股份市值能夠充分覆蓋相關投資者的訴訟索賠金額,此次交易亦不會對中小投資者的權益保障造成損害。

轉讓價參考多重因素在股權轉讓價格方面,根據《股權轉讓協議》,中禾金盛受讓楊琪持有的上市公司1632萬股股份的轉讓價為13.41元/股,前述價格較5月29日上市公司股票收盤價(8.75元/股)增幅達53.26%。

需要注意的是,由於鞍重股份因前期存在「虛假陳述」,在2017年4月被證監會予以行政處罰,公司當前正處在可以被相關投資者進行訴訟索賠的有效期內。對此,深交所在問詢函中問及,如果楊永柱、溫萍的股權價值不足以彌補中小投資者損失,此次協議轉讓對中小投資者權益的影響。

對於股份轉讓方楊琪而言,回復函顯示,作為鞍重股份的發起人股東,楊琪對公司轉讓估值存在最低心理預期。綜合多方因素,其對於轉讓價格有較高要求和期望,協議所約定轉讓價格亦是結合主客觀因素交易雙方協商后楊琪所願意接受的最低價格條件。

不過公司回復稱,楊琪是因為與楊永柱和溫萍存在親屬關係,根據《上市公司收購管理辦法》里的規定,被認定為楊永柱和溫萍的一致行動人,楊琪與楊永柱和溫萍之間未簽署一致行動協議或存在與一致行動的相關安排。

實際上深交所所指的問題主要是兩方面,其一是楊琪是否履行了前期對所持股份作出的限售承諾;其二,因為與楊永柱和溫萍存在一致行動人關係,那麼楊琪是否需要同時履行公司控股股東所作的相關限售承諾?

今年5月30日,鞍重股份(002667,SZ)披露了持股5%以上股東擬進行股份轉讓的事項。公告顯示,持有鞍重股份股權比例達到7.06%的楊琪,擬將其所持公司的全部股權轉讓給北京中禾金盛資產管理有限責任公司(以下簡稱中禾金盛),作價約為2.19億元,轉讓完成後,楊琪不再持有公司股份。

而對於受讓方中禾金盛來說,其同意接受出售方對於轉讓價格的溢價要求的原因,包括對上市公司未來發展的看好和對公司資本運作潛力的信心等。中禾金盛還表示未來12個月內不排除將結合證券市場變化情況增加其在上市公司中擁有權益的股份。

對於上述股份轉讓溢價的原因及合理性,公司在回復函中進行了重點解釋。

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